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catégorie: droit des sociétés

la simple partenariat (ou S.S.) Il est le type le plus fondamental de société; il ne peut pas être utilisé pour l'exercice d'une activité commerciale. Depuis 2000, est soumise à l'enregistrement à la section spéciale du registre des entreprises, dans le but de la publicité légale (avec fonction déclaratoire) si elle exerce des activités agricoles, en plus de anagrafic certification et des nouvelles de la publicité.

Il n'est pas soumis à l'échec parce qu'il ne peut pas se livrer à des activités commerciales (conformément à l'article 1, paragraphe 1 de la Loi sur la faillite).

Du point de vue économique, ne constitue pas une entreprise termes particulièrement importants, alors que, d'un point de vue juridique, sa discipline, qui est dictée par les articles 2251 - 2290 de code civil, également s'applique à d'autres types d'entreprises personnelles, à l'exception expressément prévue par la législation spécifique (art. 2293 cc et cc 2315).

En vertu de la disposition contenue art. 2249 cc, le deuxième alinéa de celle du simple partenariat est le régime par défaut pour les activités des entreprises non commerciales, auquel il est fait référence dans le cas où les parties n'ont pas décidé de prendre un type social différent.

Constitution et contributions

Le contrat social (ou charte) Il n'est pas soumis à des formes particulières (art. 2251 cc), autres que celles requises par la nature des actifs. Le contrat peut également être conclu verbalement ou peut se révéler être un comportement concluant (de sociétés de fait). Une fois conclu, le mémorandum peut être modifié à tout moment et, en général, tous les 'unanimité, à-dire avec le consentement de tous les membres, si elle ne dispose autrement par le protocole même (art. 2252 cc).

Avec la mise en place d'un partenariat simple, le membre assume l'obligation d'évaluer les contributions (art. 2253 cc), qui apportent à la société marchandises et service nécessaires à l'exercice conjoint de l'activité économique:

  • en nature: biens meubles ou propriété, qui peuvent être en propriété ou la possession;
  • argent;
  • crédits: Vente d'un crédit partenaire à la société si le prêt est pas payé, le membre répond toujours à la non-paiement;
  • travail: le partenaire Il donne son travail en prêtant à l'entreprise (opéra socio).

dettes sociales et personnelles dettes

La simple société est marquée par une 'autonomie patrimoniale Imparfaites: les créanciers peuvent faire valoir leurs réclamations contre la compagnie et aux actionnaires qui ont agi au nom et au nom de la société. Sauf convention contraire, aussi rencontrer tous les autres actionnaires (art. 2267 du Code civil).

Les membres, cependant, lorsque le paiement, les créanciers peuvent demander à la discussion préalable des actifs de la société indiquent les actifs sur lesquels les prêteurs peuvent facilement être satisfaits qu'on leur demande. avec bénéfice de l'application, en fait, les créanciers ne peuvent pas exiger le paiement du partenaire qu'après attaqué sans succès la patrimoine Sociale (art. 2268 du Code civil).

Le nouveau partenaire participant est également responsable des Obligations avant l'achat sociale des membres (art. 2269 Code civil).

La responsabilité des actionnaires pour les dettes de l'entreprise est:

  • Nombre illimité: Les membres répondent à tous leurs actifs actuels et futurs; (art 2740 du Code civil).
  • la solidarité: chaque membre peut être tenu de payer la totalité du crédit quelle que soit la taille de son exploitation; Une fois qu'un membre a payé, un recours pour le recours contre les autres actionnaires (demande ensuite un remboursement pour le montant payé au créancier).

Les membres peuvent déroger au principe de responsabilité solidaire illimitée avec un accord spécifique qui prévoit plutôt une responsabilité limitée, auquel cas ils ne répondent que des dettes sociales des limites des frais (tous les modèles directeurs associés).

Au lieu de cela, la société n'est pas responsable des dettes personnelles de l'actionnaire, de sorte que le créancier du personnel de l'actionnaire ne peut pas attaquer les actifs de la société pour satisfaire la dette. Mais il ne peut (art 2270 du Code civil.):

  • se satisfaire de bénéfices que l'entreprise doit quitter le débiteur;
  • exiger que la société la liquidation de la part du débiteur si ce n'est pas sa seule source;
  • de saisir les actifs restants que, lorsque liquidation, Ils doivent être retournés à l'actionnaire après le paiement intégral des dettes de la sécurité sociale (art. 2282 du code de commerce).

Administration de la société

Administrez moyens d'accomplir tous les actes nécessaires pour mener à bien l'activité économique et donc d'atteindre le but pratique pour laquelle la société est constituée (gestion des dossiers). Dans les sociétés simples l'administration peut être:

  • disjonctive (. art cc 2 257): cependant, est individuellement à chaque membre séparément des autres, les autres membres peuvent faire opposition à l'acte d'un membre envisage de prendre (la majorité est requise);
  • conjonctives (art 2258 cc.): les actes de gestion doivent être faites avec le consentement de tous les membres (unanimité) ou la majorité d'entre eux. L'actionnaire unique ne peut accomplir les actes jugés urgents;
  • Mixte: Membre peut établir dans le contrat de société qu'une certaine catégorie d'actes à exécuter séparément par les actionnaires et pour d'autres types d'actes nécessitant le consentement de tous les membres de la société.

Le pouvoir d'administrer, aussi, peut être confiée à un seul partenaire (administrateur unique)

la administrateurs Normalement, ils ont le pouvoir de prendre des décisions en ce qui concerne le choix des dossiers d'exécution des actes juridiques qui produisent leurs effets directement par la société; un administrateur qui conclut un accord engageant la société est responsable de la société (art 2266 du Code civil.):

  • activités de négociation (de fond): conclusion de contrats et prise en charge des dettes et des crédits;
  • au tribunal (procès): la participation de la société dans un cas (par exemple, proposer une action en justice pour récupérer les crédits d'entreprise.).

les administrateurs

Entre l'entreprise et les administrateurs est établi une relation de confiance semblable à mandat, à-dire le contrat (art. 1703 du Code civil), en vertu duquel une partie (mandataire) s'engage à accomplir des actes juridiques au nom de l'autre (principal). Dans ce cas, les administrateurs ont les mêmes droits et obligations de l'agent.

Les droits d'administration sont les suivants:

  • réaliser les actes qu'ils jugent nécessaires ou utiles pour les intérêts de la société;
  • percevoir les droits fixés par les actionnaires.

Il est l'obligation des administrateurs de gérer l'entreprise avec la diligence d'un représentant:

  • protéger les intérêts de la société;
  • éviter les conflits d'intérêts;
  • informer la société de l'entreprise le plus important;
  • présenter la déclaration de l'administration;
  • permettent aux membres de vérifier leur fonction;
  • se conformer aux autres exigences prévues à leur encontre par la loi ou par le mémorandum.

Les administrateurs avec fraude ou culpabilité Ils ne remplissent pas leurs fonctions sont personnellement et solidairement (si plusieurs administrateurs) action responsable (de responsabilité) pour les dommages causés à la société (art. 2260 du Code civil).

La fonction de contrôle sur elle la gestion sans discrimination à chaque membre (art 2261 cc.):

  • demander et obtenir des informations auprès des administrateurs de l'entreprise;
  • Reportez-vous aux documents relatifs à l'administration;
  • obtenir la déclaration à la fin de chaque année.

La répartition des profits et des pertes

Sauf convention contraire, chaque actionnaire a le droit de recevoir sa part de utile après l'approbation du rapport (art. 2262 du Code civil). Les critères d'attribution sont établis au moment de la constitution, sous réserve de l'interdiction de pacte de lion (Art. 2265 du Code civil), en vertu duquel est nul le pacte avec lequel un ou plusieurs membres sont exclus de la participation bénéfices ou pertes; Si les articles ne précisent pas quoi que ce soit, appliquer les critères de distribution fixés par la loi (art 2263 du Code civil.):

  • chaque membre a le droit de recevoir une partie des bénéfices proportionnels à sa contribution;
  • si la loi ne précise pas constitué, on suppose qu'ils ont été faites des contributions égales;
  • si le transfert a pour objet une activité de travail ou d'un service, la partie du gain est déterminé par le juge en capitaux propres.

Dissolution de la relation sociale

La société est dissoute pour (2272 cc):

  • expiration du terme: dans les articles indique la période de durée de la société. La dissolution peut être renouvelé par tacite reconduction (2273 cc) lorsque, à l'expiration de la période de temps, les membres continuent à procéder à des opérations des entreprises;
  • atteindre l'objectif commercial ou impossible à réaliser;
  • volonté de tous les membres;
  • la perte de tous les partenaires: un séjour de partenaires (six mois pour reconstituer);
  • d'autres motifs invoqués par le contrat social.

Au moment de la dissolution, la question se pose de liquider, qui se transforment en espèces, les actifs de la société. Si les articles ne prévoient rien, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les membres eux-mêmes, à l'unanimité, ou en cas de perte de leur décision par la Cour. La société est dissoute, à savoir, cesse d'exister, avec la clôture de la liquidation. Les liquidateurs doivent:

  • prise en charge par les administrateurs et les biens registres de la société;
  • dresser l'inventaire des actifs et passifs sociaux;
  • de liquider les actifs en vendant des actifs de la société;
  • payer les créanciers de la société;
  • vers le bas le reste actif entre les membres.

La société peut vraiment définir lorsque vous avez terminé sera supprimé du registre des sociétés.

La dissolution de la relation sociale à un commanditaire

Si la relation sociale se dissout contre un seul propriétaire, la société poursuit ses activités:

  • mort (Art 2284 cc.): Membre peut choisir de liquider la part des héritiers du défunt, dissoudre la société ou de prendre en charge les entreprises elles-mêmes les héritiers;
  • renfoncement (Art 2285 cc.): Acte unilatéral par lequel les Etats membres ne voulaient pas être plus partie de la société. Il y a trois cas différents de retrait:
  1. Société a contracté durée déterminée: le membre peut se retirer que s'il y a juste cause.
  2. Société a contracté une durée indéterminée ou pour la vie de l'un des partenaires: vous pouvez retirer à tout moment en donnant un préavis d'au moins trois mois.
  3. Retrait conventionnel: l'apparition de l'une des causes prévues dans le contrat social.

Le retrait est exercé pour un motif dans le cas d'un événement de force majeure (d'aliénation mentale); si certains membres effectuent les opérations ou une faute qui me font moins confiance entre les membres, ce partenaire légitime sous la férule d'une faute à se retirer; Managing Partner isolé des autres est une bonne cause pour le retrait; irrémédiable désaccord entre les membres; l'élargissement de ses objets implique juste cause du retrait des membres se sont opposés à l'extension. Justes pour le retrait se trouvent sur les causes de retrait des sociétés à responsabilité limitée (art. 2437 et 2473 du Code civil)

  • exclusion (Art 2286 cc.): La sortie de la société a lieu contre la volonté du membre et peut être légal (est automatiquement exclue) ou approuvé par la société (par exemple d'interdiction ou d'incapacité des violations des actionnaires ou graves de la loi ou les statuts. ).

Le membre de l'opposition doit être présentée dans un délai de 30 jours. depuis l'exclusion de la communication.

Quand un partenaire cesse de faire partie de la société rend le règlement de la part (art. 2289 cc), que la société doit payer une somme d'argent égale à la valeur liquidative. S'il y a des opérations en cours, le membre ou ses héritiers participent aux profits et pertes liés à ces opérations et sont responsables à des tiers pour les liens sociaux jusqu'à la date de dissolution. La société doit payer le montant dû dans les six mois après la fin de la relation contractuelle.

applications

Les cas de sociétés simples sont proposées dans les cas où des fins économiques, mais non commerciales. Exemples: activités agricoles, les activités professionnelles menées en partenariat, que ce soit la gestion des biens mobiliers ou immobiliers, les activités de sport amateur.

liens externes

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