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à Offre publique d'achat ou OPA, en anglais offre publique d'achat, : toute offre, invitation à offrir[1] ou un message promotionnel pour l'achat de produits financiers est donc une invitation à la cession.

Il est considéré comme une offre publique si elles sont ciblées sur un certain nombre de sujets de plus de 150 unités et une valeur totale des titres visés par l'offre égale ou supérieure à 5.000.000,00 EUR.

Les différences entre les OPA, OPS, OPAS

  • OPA (OPA): le paiement des actions attribuées est entièrement en espèces
  • OPS (Offre publique): le paiement est effectué uniquement avec la livraison des actions initiateur
  • OPAS (Offre publique d'achat et d'échange): le paiement est mélangé, étant soit en espèces, soit en actions dans la mesure déterminante par le soumissionnaire

type

Ils sont divisés en deux types:

  • volontaire: L'initiative vient seul soumissionnaire et peut impliquer tout type d'instrument financier
  • obligatoireIl est le genre de forcer le soumissionnaire si certaines conditions existent et ne peut être conçu pour des actions ordinaires (avec droit de vote sur les questions l'article 105 du Consolidated Finance) Des entreprises italiennes cotées sur les marchés réglementés italiens.

À son tour, cela pourrait constituer une offre publique d'achat:

  • consensuelLorsque le conseil d'administration de la société cible à monter prononcer favorablement à l'offre elle-même;
  • hostileLorsque le conseil d'administration de l'objet d'escalade prononcer maintenant contraire à l'offre elle-même.

L'offre publique d'achat est donc pas une opération d'achat sur marché, mais offre, que celle-ci sera en mesure d'adhérer ou moins; L'offre publique d'achat est même pas définie comme contrat, mais comme un processus par lequel un sujet est destiné au marché.

Del suivi de la mise en œuvre correcte de l'OPA occupera les organes de contrôle de Stock Exchange, la Consob en Italie.

L'OPA loi italienne

Aux termes de prise de contrôle des offres italiennes sont actuellement régies par les articles. 102-112 de Consolidated Finance (TUF) dans Leg. 58/98, ainsi que par les modalités d'application contenues dans les émetteurs réglementation de Consob.

La discipline est divisée en une partie générale, qui contient les règles d'application générale, et une partie spéciale, qui régit les différents types d'OPA fournis.

La discipline générale

Les intervenants et les protections de la législature

Les sujets concernés sont les suivants:

  • l'émetteur, objectif de fonctionnement de l'entreprise;
  • revendeur, celui qui a fait l'offre (y compris les particuliers);
  • les intermédiaires.

Les protections de la législature sont de type:

  • formel, à la garantie transparence[2] pour protéger, en termes d'information, les parties les plus faibles (les épargnants). Il est donc une protection instrumentale à égalité de traitement;
  • substantiel, pour garantir la soi-disant comportement correct lors de la négociation, entendue comme bonne foi, autres que ceux de modifier les conditions contractuelles du marché.

Les obligations d'information soumissionnaire

article 102 Consolidated Finance (TUF) réglemente que le soumissionnaire est tenu de donner un avis avant Consob dans le document, à publier contenant les informations nécessaires pour permettre aux bénéficiaires d'arriver à un jugement éclairé sur l'offre. Consob puis indiquer toute information complémentaire, les méthodes spécifiques de publication et de la sécurité à donner (meubles ou immeubles), dans un délai prédéterminé[3]. Cela va de 15 à 30 jours selon que les produits financiers qui font l'objet cotées ou non (également répartis entre le public). Si dans les 15-30 jours Consob n'a pas émis d'avis vaut la consentement signifie silence et le document peut être publié.

Le nouveau règlement Consob a également précisé que le soumissionnaire est lié principalement à communication publicitaire puis de donner sans plus tarder Consob, l'émetteur et le marché avec une déclaration qui devrait indiquer les éléments essentiels de l'offre[4], la portée, les garanties et les placements en actions déjà détenues par l'initiateur.

Même temps, le soumissionnaire doit soumettre à Consob autres documents.

Un projet de document d'offre où, si vous avez des notes qui peuvent surprendre le marché, le soumissionnaire devra faire une déclaration d'avertissement sur le marché et l'émetteur de ce qu'il fait.

Toute demande d'autorité compétente permet on pense, par exemple, à une offre sur le marché bancaire où les opérations de ce type nécessitent une autorisation préalable Banque d'Italie.

carte d'adhésion

Un autre document pour former garanties de performance ou l'engagement de signer la déclaration avant le début de la période d'acceptation (ce que provient le processus d'appel d'offres peut donc commencer aussi en l'absence des approbations réglementaires nécessaires).

Dans les 15 jours suivant la réception (30 jours dans le cas des produits ne figurant pas sur la Bourse), Consob peut demander des modifications ou des ajouts, ou une demande de paiement des garanties particulières, réelles ou personnelles.

Les obligations d'information émetteur

L'article 103 stipule que l'émetteur se propage une déclaration contenant toutes les informations servant à évaluer l'offre et l'évaluation de l'offre.

L'annonce est faite par le conseil et évalue la pertinence de l'offre adressée aux actionnaires cibles. Il est ici que nous évaluons le bien-fondé de (avantage économique) et il est à ce moment qui prend la différence entre l'offre publique d'achat hostile (offre considérée comme peu pratique) et convivial (BoD suggère l'adhésion). La déclaration doit contenir:

  • Assemblée de convocation éventuelle d'autoriser des actes ou des opérations qui peuvent contrer l'offre;
  • Mise à jour des informations à la disposition du public sur la propriété des actions par l'émetteur et les administrateurs, ainsi que les conventions d'actionnaires;
  • Informations sur les événements importants ne sont pas couverts dans le dernier document comptable rendu public
  • offre publique de notation motivé: Les administrateurs sont responsables aux actionnaires du caractère raisonnable de leur jugement

La livraison à Consob doit avoir lieu dans les deux jours suivant la date de publication prévue de ce document d'offre[5], si l'instruction n'est pas jointe au document d'offre doit être publiée dans le premier jour du terme[6].

conditions de l'offre

Après la communication publique d'achat, le prix d'un titre va généralement vers le haut en raison de la forte relation qui lie les informations à l'évolution des prix, ce qui exige le respect de certaines conditions:

l'offre est irrévocable de sorte que chaque clause sinon il n'y a rien;

conditions égales à tous les détenteurs de produits financiers qui font l'objet excluant ainsi l'offre publique d'achat, à établir offrant des conditions différentes[7]. Il est établi, en particulier, que si l'agent lance une offre publique d'achat et ensuite acheter hors marché (de gré à gré) à un prix plus élevé, le prix de l'offre publique d'achat ajustera à ce sujet.

Quant à l'offre publique d'achat volontaire:

  • Il n'est pas soumis à une quantité minimale, même si, pour l'application de la discipline, il est une valeur de seuil minimum de ce qui revient à 40 000 euros;
  • le soumissionnaire indique le montant de instruments financiers qui veut acheter, si non spécifié, il est égal au maximum[8];
  • l'agent peut encore conserver la possibilité d'accepter la totalité des instruments financiers bien plus le montant maximal qui a été indiqué;
  • l'agent peut également indiquer de ne pas être obligé d'acheter si les adhérences ne parviennent pas à un seuil minimum indiqué par lui;
  • l'agent peut encore réserver le droit d'accepter une quantité mineure fournie conformément à ses projets sur la cible (cohérence évaluée par la Consob).

OPA volontaire peut donc être soumis à des conditions à condition qu'elles ne simplement potestative (Conditions juridiques) sont autorisés.

Il est prévu la possibilité de modifier l'offre en augmentant, par exemple, la prise en compte (augmentation) REF ne peut être accompagnée d'une réduction de la quantité REF.

offre conduite

Le délai est d'accord avec la société de gestion du marché, si l'objet de l'offre sont énumérés instruments financiers, ou avec Consob, sinon la liste. La période dure d'un à un maximum de quarante minimum de vingt-cinq jours dans le cas d'une OPA totalitaire ou préventive volontaire OPA lancée sur au moins 60% des produits financiers. Pour tous les autres types offrant la durée d'un minimum de quinze jours pour atteindre un maximum de vingt-cinq ans.

Les soumissionnaires peuvent réduire la période convenue, mais a la possibilité de l'étendre dans tous les cas, ne dépassant pas les limites ci-dessus. La durée peut être prolongée jusqu'à un maximum de 55 jours à compter de la Consob lorsque cela est justifié par la nécessité d'une bonne conduite de l'offre et la protection des investisseurs. Il comprend également une extension automatique de dix jours si au cours des dix derniers jours de la pente de l'offre est appelée l'assemblée des actionnaires de prendre des mesures défensives.

Offres concurrents

offres concurrent peut être lancé par un tiers intéressé à acheter les mêmes actions de la cible; doit avoir un prix plus élevé de l'offre précédente, mais peut être lancé sur une plus petite quantité. Il peut être lancé même quand il est pas une condition efficace fixée à la première offre.[9] Il fait révoquer l'adhésion à l'offre précédente et pollicité ne doit pas être lancé plus de cinq jours avant l'expiration de la première OPA.

Offre soumissionnaire d'origine

Doit avoir un prix plus élevé et le montant de l'offre concurrente doit se concentrer au moins égal à celui d'origine. La récupération peut être effectuée jusqu'à dix jours de l'offre et sa durée d'adhésion initiale peut être adaptée à ce concurrent. Il est nécessaire de définir une sorte de tige avec une période de temps définie, en évitant donc l'instabilité du marché. Consob permet alors ceux qui ont accepté les offres défaites à leurs titres Enchére dans les cinq jours suivant la publication des résultats d'appels d'offres.

obligations postérieures

D'autres obligations sont les suivantes:

  • pour l'offre publique d'achat société cible: l'interdiction des actes qui peuvent entraver la réalisation de l'offre publique d'achat des objectifs sans l'autorisation expresse de 'assemblage, qui doit agir conformément aux règles normales prévues dans le Code ou la loi (décret-loi no. 185 de 2008).
  • pour l'entreprise (l'émetteur), le soumissionnaire, ainsi que leur administrateurs, maires ou directeurs généraux et en général toutes les personnes qui leur sont liées par des relations de contrôle: respect des règles de transparence et d'exactitude afin de rendre publiques toutes les informations de base sur l'évolution et les caractéristiques des opérations.

La sélection peut être modifiée par le demandeur jusqu'à trois jours après la date limite pour la fermeture, à condition que:

  • est pas réduit le nombre d'actions nécessaires;
  • la contrepartie totale est supérieure d'au moins 2% par rapport à l'offre initiale prévue.

Le cadre spécial

La loi-cadre spécial:

  • les cas où une certaine obligation de promouvoir OPA;
  • les conditions dans lesquelles les offres optionnelles sont soumises;
  • des sanctions en cas de violation des normes établies.

OPA prochaine Totalitarian

Elle est régie dall'art.106 de TUF. Il est en pratique dans l'obligation de la part de ceux qui ont acquis à titre onéreux (directement ou indirectement), donc pas succession cause de mort ou don, une participation supérieure à 30% du capital-actions ordinaire d'un corporation échangé à lancer une offre publique d'achat sur la totalité des actions ordinaires restant.

L'obligation existe même lorsque la limite est atteinte par capitaux propres (cascade opa). L'obligation existe même pour ceux qui détient déjà 30% des actions avec droits de vote et a acquis au cours des 12 mois à plus de 5% du capital. L'obligation d'une offre publique d'achat existe même lorsque vous avez le contrôle d'une société non cotée.

L'offre devrait être portée dans les 20 jours d'utilisation plus élevé à un prix non inférieur au prix le plus élevé payé par l'offrant et les personnes agissant de concert avec le soumissionnaire, au cours des 12 mois précédant la notification de la décision de faire une offre publique d'achat, les achats de titres de la même catégorie. Si les achats ne sont pas pour considération de titres de la même catégorie dans la période spécifiée, l'offre est promu pour cette catégorie de titres à un prix non inférieur à celui du marché moyen pondéré des 12 derniers mois ou la période plus courte disponible.

L'OPA résiduelle

L'OPA résiduelle a été gouvernée dall'art.108 TUF Ce type a été prévu par le législateur pour la protection des actionnaires minoritaires en cas de retrait de la cote, à-dire la suppression du titre par des cotations boursières pour l'impossibilité d'un commerce régulier en raison de la réduction du volume des actions actuellement traitées.

L'offre publique d'achat résiduelle était offre publique d'achat obligatoire qui concerne tout le monde qui vient à détenir et souhaitait maintenir une part du capital-actions ordinaire d'une société cotée à plus de 90%.

Toute personne qui se trouvait dans la condition ci-dessus, s'il avait voulu lancer l'offre publique d'achat sur les 10% restants seraient nécessaires pour rétablir dans les 90 jours flottant suffisante pour rétablir la tendance normale des prix (formation de prix régulier - acq./ven.) et la décision sera communiquée à la Consob au plus tard 10 jours de passer le seuil de 90%. A défaut déclencherait l'obligation d'achat. Prix ​​égal à celui de l'offre publique d'achat plus tôt si 90% était représenté par toutes les actions ayant le droit de vote. Prix ​​déterminé par la CONSOB si 90% a également été composé avec des actions sans droit de vote. L'institut a été remplacé plus et obligation d'achat intitulé all'art.108 de TUF.

Droit d'achat (achat obligatoire)

Si ceux qui ont lancé une offre publique d'achat concernant la totalité des actions avec droit de vote, puis vient à détenir plus de 95% de ces actions, si cela est indiqué dans le document d'offre l'intention d'exercer ce droit, vous pouvez acheter le reste actions. (Art. 111 TUF) Le droit n'a de valeur que si cela est indiqué dans le document d'offre. Prix ​​comme obligation d'achat.

Cette option, communément appelée exprimer, Il est reconnu dans de nombreuses juridictions dans le but de protéger l'auteur de l'offre, qui peut être facilitée par la possession de toutes les actions.

exemptions

Selon le décret-loi 58/98 art. 106, paragraphe II et le règlement CONSOB 11971/99, lorsque la limite de 30% est dépassée:

  • en présence d'un autre / actionnaires qui détiennent la majorité des droits de vote par une augmentation de capital;
  • en présence d'un plan de restructuration de la dette d'une société cotée en crise;
  • après le transfert de certaines entreprises de l'exercice de droits d'option dépassé pour plus de 3% et l'acheteur s'engage à vendre les actions excédentaires et de ne pas exercer les droits de vote.
  • résultant d'une fusion ou d'une division;
  • obtenu à la suite de l'offre publique d'achat totalitaire.
Suspension des droits de vote et des sanctions

Selon l'art. 110 Décret-loi 58/98, en cas de violation des obligations d'offre publique d'achat, la peine est la suspension de la participation entière du sujet et l'obligation de vendre dans les 12 mois à tomber en dessous du seuil de 30%.

Selon l'art. 104-bis décret-loi 58/98, que l'on appelle règle percée, atteint 75%, dans l'ensemble après l'offre publique d'achat sont suspendus conventions d'actionnaires et les limitations des droits de vote contenues dans le Statut limité la nomination / révocation des administrateurs et des membres du Conseil de Surveillance / Gestion.

Obligation de compensation (fixée par le juge) sur toute perte financière subie par ceux dont les droits de vote ont été rendus non exercés. Une demande d'indemnisation doit être présentée au soumissionnaire, sinon acquise, compte dans les 90 jours suivant la clôture de l'offre ou dans les 90 jours à compter de la date de la réunion.

Selon l'art. 104 ter du décret-loi 58/98 (clause de réciprocité), Les règles de neutralisation ne sont pas applicables, par exemple dans le cas d'offre publique d'achat par une société (ou une entité sous son contrôle) non soumis à ces dispositions, ou des dispositions équivalentes. Si l'Assemblée générale des mesures appropriées pour contrer une éventuelle offre publique d'achat (par exemple az conversion. Épargne en az. Ordinaire avec droit de vote), il peut les exercer que si après 18 mois avant le lancement d'une offre publique d'achat.

Le concert OPA

L'OPA de concert, ou concert d'achat, Elle est régie par l'art. 109 du TUF La norme que lorsque l'un des sujets porteurs de titres de participation (soit personnes ou juridique) Existent les relations suivantes de manière exhaustive détaillée:

  • il est partie à un pacte d'actionnaires, voire nulle, qui règle le droit de vote pour eux-mêmes dans les assemblées des sociétés cotées ou leurs sociétés mères;
  • il est directeurs ou directeurs généraux de la même société, et y compris la société dont ils font partie;
  • cas de personnes liées par des relations de contrôle, est une entité et les sociétés qu'elle contrôle, les deux sociétés soumises à un contrôle commun;

alors le seuil précédent de 30% et 90% doivent être comptés en additionnant les actions détenues par chacun des sujets. Dans ce cas, l'obligation de lancer une offre publique d'achat repose solidement sur chacun des sujets.

Selon le même article, l'obligation d'offre publique d'achat existe pour les parties ont signé un pacte d'actionnaires qui régit le droit de vote, même si les achats ont été effectués au cours des 12 mois précédant la stipulation de l'accord, ou en même temps avec le même.

La cascade OPA

La cascade OPA est dall'art.45 disclipinata du règlement Consob. Elle consiste à l'obligation de lancer un régime totalitaire d'offre publique d'achat sur les actions ordinaires des sociétés cotées dont vous obtenez de tenir indirectement un investissement supérieur au seuil de 30% prévu à l'offre publique d'achat.

La règle vise à empêcher le contournement des règles prévues à l'article 107 TUF par l'acquisition du contrôle d'acquérir le contrôle de toutes les filiales.

Alors que les extrémités recours de la participation indirecte ci-dessus, qui déclenchent la cascade de PPO obligation est nécessaire que:

  • la personne possède un certain pourcentage d'actions ordinaires de la société « mère »:
    • 30% si la société elle-même est répertorié,
    • 50% si la société non cotée;
  • la somme des parts détenues par le sujet directement ajouté à ceux possédés par la société mère, dont ce dernier est donc porteur, dépasse le seuil de 30%.

Cependant, pour ces actions à prendre en compte dans le calcul est nécessaire que toutes les conditions suivantes:

  • la participation en question représente plus de 1/3 des activités bilan la société mère;
  • participation constitue l'immobilisation le plus élevé est inscrit dans budget, ou la composante principale du prix d'achat de la société.

OPA comptable

La vente de actes Il est constitué par une augmentation liquidité par rapport à une diminution d'un 'immobilisation financière, inscrit à budget au coût d'acquisition historique (ce qui est le prix du marché boursier au cours de laquelle le stock) a été payée.

La différence entre le prix de vente et les résultats du prix d'achat d'une perte ou gain, qui génère utile et il fait l'objet de imposition.

La diminution de l'immobilisation financière peut entraîner la vente d'actions propres, ou les placements en actions (actions) dans les entreprises associées et filiales.

régime de sanctions

La législation complexe jusqu'à présent illustré constitue le paramètre de référence pour la mise en œuvre du placement public. La violation de ce règlement peut entraîner la commission d'infractions administratives ou sanctions réglementées par la FSA. Dans la deuxième catégorie en importance, se trouve le crime manipulations de marché.

notes

  1. ^ Nous nous attendons à des tiers soient partisans de la vente: sont invités à faire des propositions de contrat auquel ils devront adhérer
  2. ^ La transparence doit être garantie non seulement au stade initial, mais aussi tout au long de l'opération, en utilisant les mêmes outils pour l'action de mise à niveau sur éléments correcteurs potentiels
  3. ^ Article 103 TUF discipline spécifique qui est la Consob pour déterminer le contenu du document à publier et procédures de publication
  4. ^ Sujets soumissionnaires, produits financiers à offrir une indication du montant que vous l'intention d'acheter ou d'échange, la contrepartie offerte, apposée sur toutes les conditions de l'offre et le moment où l'offre est lancée
  5. ^ Il doit se propager dans la presse ou par la remise aux courtiers et la presse ou par d'autres moyens convenus avec Consob.
  6. ^ La période d'offre, si la presse est pas joint au document d'offre, commence seulement cinq jours après la publication du document d'offre
  7. ^ Le cadre méthodologique est d'assurer un traitement égal à tous les actionnaires et d'assurer la protection des actionnaires minoritaires, qui devrait vous permettre de gagner au moins une partie de la prime de contrôle, qui est la valeur supérieure des actions que le contrôle des entreprises sur l'outil ce titre à la perception dividendes
  8. ^ Le soumissionnaire demeure responsable même si les adhérences sont mineures
  9. ^ Acceptations parfait contrat de vente-achat, doit être documenté par écrit et remis à l'agent, nommé intermédiaires ou dépositaires autorisés à offrir le service

Articles connexes

  • greenmail
  • chevalier blanc (finances)
  • Droit consolidé sur l'intermédiation financière

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