s
19 708 Pages

ordre juridique italien, la administrateurs constituent l'organe qui l'entité de gestion et la direction de l'activité entrepreneuriale est confiée.

la loi (Art. 2380-bis, paragraphe 3 Code civil) Prévoit que les autorités administratives ont à la fois le caractère collégial uninominales. Dans le second cas, prend le nom de Conseil d'administration (BOD).

En ce qui concerne l'administration collégiale, le nombre de composants ne sont pas l'élément essentiel des statuts, seul ce dernier étant en mesure de déterminer également le nombre minimal et maximal (normalement dans la loi semble également une clause qui exige que le nombre impair de membres).

Un administrateur peut être membre des conseils d'administration, même les entreprises qui ne disposent pas des rapports sur la propriété des actions (l'absence de participations croisées ou une troisième société « mère » qui détient des actions de l'autre). La pluralité de positions conduit à un conflit d'intérêt évident lorsque l'administrateur est membre et doit protéger les intérêts économiques opposés à deux sociétés, l'une qui saisit l'autre par une offre publique d'achat, vente immobilier, prête capital.

Nomination des administrateurs

Les administrateurs sont nommés par 'assemblage les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire; doctrine et jurisprudence Ils ont jugé les dispositions législatives admissibles qui exigent la majorité plus ou de présenter un tel vote à l'Assemblée Générale Extraordinaire. La charge est généralement de trois ans, mais est renouvelable sans limite. La rémunération des administrateurs est décidée ou au moment de leur nomination ou par la loi. Les membres peuvent voter librement pour toute personne apte à voir assumer le rôle (même pour eux-mêmes, un parent ou un ami). La jurisprudence a jugé que le vote ne peut avoir lieu au scrutin secret. L'un des problèmes les plus fréquents dans la nomination des administrateurs qui concerne la représentation des minorités dans Italie il n'y a pas de disposition générale à cet égard, comme en France avec rappresentaciòn proporcional, ou le vote cumulatif États-Unis. Cependant les clauses sont autorisées en ce qui concerne la méthode d'élection: les listes de vote, vote limité, élection consécutive.

la Conseil d'administration Elle élit parmi ses membres le président, qui est donc pas nommé directement par les actionnaires, mais au sein du conseil d'administration lui-même.

Il y a seulement cinq cas où la nomination est pas à l'assemblée et sont tenus par la loi:

  • rendez-vous dans 'charte (Premiers administrateurs);
  • sur rendez-vous par état ou autre organismes publics;
  • Assemblée nomme les souscripteurs (les premiers administrateurs de S.p.A. constitué par abonnement public);
  • nomination des titulaires d'instruments financiers émis par la société;
  • cooptée (dans ce cas est le Conseil, à nommer de nouveaux administrateurs, et la résolution doit être approuvée par le conseil d'administration).

Exigences d'administration

Établit l'article 2380-bis, paragraphe 2 du Code civil, qui peut également être des partenaires non-gestion (comme cela se produit dans la plupart des cas). Pour le poste de directeur des exigences d'intégrité, le professionnalisme et l'indépendance, cependant, la loi nécessaire peut également imposer des exigences supplémentaires, à condition qu'ils ne sont pas trop limite le choix des membres. Les causes d'inéligibilité sont celles prévues à l'article 2382 du Code civil ou interdiction, incapacitation, déclaration de échec.

La révocation des administrateurs

  1. Just Cause: L'administrateur a donné un comportement contraire à la loi ou les statuts et le licenciement est justifié, et l'administrateur devra indemniser la société pour tout dommage qu'ils causent.
  2. Sans juste cause: Il peut toujours arriver, mais dans ce cas, la société doit indemniser l'administrateur du dommage causé à lui en se retirant.

Outre la révocation et, bien sûr, à la mort, la cessation de la relation entre le gouvernement et la société peut être par démission au bureau par l'administrateur ou à la fin de la période.

Fonctions d'administration

Administrateurs fonctionnent:

  • délibéré sur les activités de la Société;
  • convoquer 'assemblage et à établir le programme;
  • rédiger états financiers à présenter à l'Assemblée pour approbation;
  • pour mettre en œuvre la volonté des actionnaires;
  • traiter et conserver les documents comptables;
  • représenter société devant des tiers et en justice.

Responsabilités des administrateurs

Les administrateurs sont responsables de:

  • La société doit remplir les devoirs de leur rôle avec la diligence requise et sont responsables de tout dommage résultant de la violation
  • Les créanciers de la société: si elle ne respecte pas les obligations sur la préservation de l'intégrité des actifs de la société si elle est insuffisante pour rembourser une dette à un créancier
  • Actionnaires individuels et des tiers si ceux-ci sont directement endommagés par les erreurs des administrateurs

Les réclamations en responsabilité contre les administrateurs expirent cinq ans après la fin de leur mandat.