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L 'assemblage « Réunion est le »organe collégial la délibération corporation (Société en commandite par actions) et est formé par les actionnaires (ou leurs représentants).

Il est l'organe dans lequel il est formé et qui exprime la volonté sociale qui sont ensuite mis en œuvre par l'organisme administratif.

Il a les pouvoirs conférés par loi et statut.

compétence

Les responsabilités de réunion sont divisés entre ceux qui appartiennent aux actionnaires ordinaires et extraordinaires les typiques.

L'assemblée générale peut se réunir au siège ordinaire ou extraordinaire (Par souci de concision, nous utilisons l'expression « assemblée générale ordinaire » et « Assemblée Générale Extraordinaire ») selon les questions à trancher et approuvé (art. 2363 Code civil). L'ensemble est toujours le même (il est pas que de deux ensembles différents). Seules les règles diffèrent selon le mode ordinaire ou extraordinaire, dans laquelle il est convoqué.

Compétences actionnaires ordinaires

Il faut distinguer selon la présence ou l'absence de conseil de surveillance, personne morale rendu possible par la réforme 2003 et typique de la soi-disant système de niveau.

Si la société a adopté un modèle traditionnel (Ou ordinaire) ou un modèle moniste la gestion et le contrôle, puis l'assemblée générale ordinaire a les pouvoirs suivants en l'absence du conseil de surveillance:

  • approuver budget.
  • Nomination et révocation des administrateurs, nomme les commissaires et le président du conseil de surveillance et, le cas échéant, la personne qui est responsable de la vérification.
  • Déterminer la rémunération des administrateurs et des commissaires aux comptes, sinon déterminés par la loi.
  • Résolution sur l'action en responsabilité contre les administrateurs et les commissaires aux comptes.
  • Autoriser certaines actions de gestion si les règlements.
  • Approuve le règlement de réunion.
  • Résolution sur d'autres questions qui lui sont réservées par la loi.

Si la société a adopté une structure à deux niveaux (Et donc, en présence du Conseil de Surveillance, conformément à l'art. 2364 bis cc), les pouvoirs des actionnaires sont réduits. L'Assemblée, dans ce cas, a les compétences suivantes:

  • Nomination et révocation des membres du conseil de surveillance;
  • Déterminer la rémunération du conseil de surveillance, si elle n'est pas déterminé par le Statut;
  • Décider de l'exercice de l'action en responsabilité contre le conseil de surveillance.
  • Pour décider de la répartition des bénéfices.
  • Il donne la tâche de contrôle légal des comptes.

Compétences extraordinaires des actionnaires

La loi détermine expressément les compétences générales extraordinaires, qui sont obligatoires et qui ne dépendent pas du modèle de gestion et de contrôle adoptées par la société.

Il décide notamment sur les questions suivantes:

  • choix des administrateurs ayant une représentation d'entreprise (art 2365 c 2 cc..);
  • nomination, le remplacement, le renvoi et la détermination des pouvoirs des liquidateurs (art 2365 c 1 cc..);
  • modifications des statuts (art 2365 c 1 cc..);
  • Statuts avec la loi (art 2365 c 2 cc..);
  • Transfert du siège social, à condition au niveau national (art 2365 c 2 cc..);
  • Institution ou suppression des bureaux secondaires (art 2365 c 2 cc..);
  • Augmentation de capital (art 2443 du Code civil.);
  • Décision de ne pas délivrer des certificats d'actions (art 5 RD 239/1942.);
  • Émission d'actions en faveur des œuvres ou des fournisseurs d'instruments financiers pour les employés des filiales (art 2349 c 2 cc..);
  • L'émission d'obligations convertibles (art 2420 du Code civil.);
  • Fusions, scissions et transformations (art 2365 c 1 cc..);
  • Moulage avec un à cent pour cent ou au moins 90% (art. 2365 c. 2 cc).

convocation

L'assemblage d'un corporation Il est convoqué, en général, par les administrateurs ou conseil d'administration (Pour les entreprises avec le modèle de gestion dualiste), Par un avis comprend les procédures de mise en œuvre et l'ordre du jour (art. 2366 du Code civil). Dans les sociétés cotées, le pouvoir d'appeler même les maires.

En général, l'avis de convocation est le résultat d'un libre choix des organes directeurs. Il existe cependant, les cas où la loi elle-même rend obligatoire cet acte.

Les principaux sont les suivants:

  • L'assemblée générale ordinaire doit être convoquée au moins une fois par an, dans le délai légal ne dépassant pas cent vingt jours de la fermeture. La loi peut prolonger cette période à cent quatre-vingts jours, dans le cas où la société doit établir des comptes consolidés, ou le cas échéant par des facteurs spéciaux relatifs à la structure ou le but de l'entreprise (art. 2364 du Code civil, deuxième alinéa). Cette réunion doit au moins se prononcer sur le budget.
  • Lorsque l'appel est demandé par de nombreux membres représentant au moins 10% du capital social (article 2367;.. Code de commerce avant la réforme, pour les sociétés non cotées, a été requise la demande de capital 1/5).
  • Lorsque le premier appel n'a pas atteint le quorum. Dans ce cas, dans l'avis si la date du deuxième appel, l'ensemble doit n'a pas été démontré être réuni à nouveau dans les trente jours.

Lorsque l'appel n'a pas été pris en application de la loi ou des règlements ou sont tout à fait manquer, l'assemblée est régulièrement constituée si elle est représentée (en personne ou par procuration) l'ensemble capital social et il est présent en personne la majorité des organes d'administration et de contrôle (art. 2366 cc, quatrième alinéa). Une telle réunion est appelée totalitaire. Il faut toutefois que la fois la date de communication en temps voulu des résolutions adoptées aux composantes des organes d'administration et en l'absence des résultats d'inspection (art. 2366 cc, cinquième alinéa).

L'avis doit également contenir l'ordre du jour de la réunion afin que les membres puissent préparer des arguments sur la résolution.

actionnaires procédure

président

Le président de la réunion peut être désignée par la loi ou peut être élu par les membres lors de la réunion. Son rôle est de modérer la réunion et de vérifier la régularité de la réunion.

Représentation à la réunion

Les actionnaires ont le droit d'être représenté par quelqu'un d'autre en présence d'une autorisation écrite.

  • La procuration écrite doit être accordée pour des réunions individuelles (dans les sociétés cotées), sauf dans le cas du procureur général ou d'entreprise.
  • Les documents relatifs à la poursuite doivent être conservés au siège de la société.
  • Vige la interdiction de procuration en blanc pour le représentant.
  • Un représentant unique peut avoir la procuration pour représenter pas plus de 20 membres (auparavant 10), bien que cette limite dans les sociétés cotées pourrait augmenter.
  • La représentation à la réunion n'a pas été accordée aux administrateurs, vérificateurs et autres employés de la société.
  • Pour les institutions, la procuration ne peut être donnée aux employés ou sous-traitants.

À la réunion Délibérations

Les résolutions sont prises en compte dans le procès-verbal. Ils se lient tous les actionnaires, même en cas d'absence ou dissidentes. Ces derniers ont le droit de rétractation (avec un préavis de 180 jours et dans les 15 jours à compter de la résolution) si la résolution tombe dans les cas suivants:

  • Modification de l'objet social
  • société de transformation
  • Bureau de transfert de siège à l'étranger
  • La suppression ou une augmentation de retrait
  • état de liquidation révocation
  • La modification des critères d'évaluation de la valeur des actions
  • Modification du statut actuel en ce qui concerne les droits de vote et de participation
  • Ajournement de la société
  • Variation des obligations de titres en circulation

Disablement des délibérations

  1. Nullité: La procédure en nullité peut être intentée par toute personne qui a un intérêt dans les cas où: il y a eu un échec d'appeler un non-verbal, ou dans le cas où l'objet de la résolution est illégale ou impossible à réaliser. Le délai de prescription est de trois ans.
  2. Annulation: Le recours en annulation ne peut être intentée par les actionnaires, les administrateurs ou les commissaires aux comptes, contre toutes les décisions non conformes à la Constitution ou la loi. Le délai de prescription est quatre-vingt dix jours. La demande d'appel doit être soumis individuellement ou conjointement par des actionnaires représentant au moins 1 pour mille du capital (pour les sociétés cotées) et 5% pour les autres.

La résolution peut être annulée (conformément au paragraphe 5 art.2377 Code civil): 1) pour assister à une réunion de personnes n'ont pas droit, à moins que leur présence était critique pour le raggiungumento quorum; 2) L'invalidité des votes individuels ou pour leur nombre de mal, à moins que le vote invalide ou erreur ont été déterminantes; 3) pour l'inexactitude ou du caractère incomplet du rapport, sauf que d'entraver l'enquête du contenu, et les effets de la validité de la résolution; 4) appel irrégulière assemblée; 5) violation du principe de la bonne foi et le principe de l'égalité de traitement des actionnaires.

Quorum constitutive et délibérative

L'Assemblée Générale Ordinaire du premier appel est dûment constitué avec la présence d'au moins la moitié du capital social et des résolutions sont prises à la majorité absolue. Dans le second appel ne devrait pas quorum constitution et la réunion se décide à la majorité absolue des actions avec droit de vote.

En ce qui concerne la réunion extraordinaire:

  • Dans les sociétés fermées
    • le premier appel, il n'est pas explicitement prévu un quorum L'incorporation. L'assemblée décide avec le vote favorable de plus de la moitié du capital (non seulement du capital représenté à la réunion). Il est donc nécessaire que les actionnaires présents représentant au moins ce montant.
    • sur deuxième convocation, la réunion est dûment constituée avec la participation de plus de 1/3 du capital et décide avec le vote favorable des deux tiers du capital représenté à la réunion (dans certaines matières, le vote en faveur doit dépasser un tiers du capital social ).
  • Les entreprises le recours au marché des capitaux propres (soi-disant ouvert, y compris ceux énumérés dans Stock Exchange), La réunion est dûment
    • le premier appel avec la présence d'au moins la moitié de capital social
    • le deuxième appel avec plus de 1/3 du capital social.
    • troisième appel avec au moins 1/5 du capital social.

Dans tous les cas, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires vote sur quorum 50% + 1 capital représenté à la réunion, tandis que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide à la majorité des 2/3.

la statut Il peut fournir des réunions de l'Assemblée supplémentaires, à la fois ordinaires et extraordinaires. Dans ce cas, nous appliquerons quorum le deuxième appel, sauf dans l'ensemble des entreprises extraordinaires ouvert, dont quorum L'incorporation de la troisième convocation est fixé à partir de 1/5 du capital social, comme nous venons de le voir.

La participation et le vote

Le droit de participer à l'assemblée, les actionnaires ayant le droit de vote (art. 2370 du Code civil).

L'expression ne signifie pas tous membres et n'excluent pas les personnes qui n'ont pas le statut de membre. En fait, selon l'article 2352 cc, dans le cas de engagement et usufruit les actions, le droit de vote, sauf convention contraire, le créancier gagiste ou le créancier usufruitier. Toujours le même article prévoit que le dépositaire de l'action saisie exerce les droits de vote attachés.
En outre, les statuts peuvent prévoir la création d'actions sans droit de vote ou des droits de vote limités à des sujets particuliers ou à la survenance de certaines conditions, non seulement de compétence. Pour les actionnaires avec droit de vote limité à nouveau applicable aux dispositions de l'art. 2370 cc, ce qui signifie qu'ils auront le droit d'intervenir que lors des réunions où le droit de vote.

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