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l'expression la gouvernance d'entreprise[1] [2][3] ou la gouvernance d'entreprise[4] (En anglais: la gouvernance d'entreprise, de manière informelle, et plus généralement: gouvernance) Désigne l'ensemble de règles, de chaque niveau (lois, règlements etc.) régir la gestion et direction un société ou entité, public ou privé.

Intérêt pour les méthodes de gouvernance d'entreprise a augmenté, principalement en raison de l'effondrement des géants tels que la société d'énergie États-Unis Enron.

traits

La gouvernance d'entreprise comprend également les relations entre les différents acteurs impliqués comme parties prenantes (parties prenantes, à-dire ceux qui détiennent une participation dans la société) et les objectifs pour lesquels l'entreprise est administrée. la acteurs Il est le principal actionnaires (actionnaires), Le Conseil d'administration (conseil d'administration) Et gestion (gestion).

Le terme de gouvernance d'entreprise fait référence à divers domaines de la vie des affaires. Il peut décrire:

  • le processus par lequel les entreprises sont dirigées et contrôlées;
  • les activités avec lesquelles ils encouragent les entreprises à suivre les codes (lignes de guidage de gouvernance d'entreprise);
  • techniques d'investissement fondées sur la propriété actifs (fonds la gouvernance d'entreprise);
  • un domaine de l'économie qui étudie les problèmes liés à la séparation des propriété de contrôle.

De manière plus générale, la gouvernance d'entreprise englobe un ensemble de règles, les relations, les processus et les systèmes d'entreprise, par laquelle l'autorité de confiance est exercée et contrôlée. Parmi les règles dans les lois et les règles internes de l'entreprise du pays. Les relations entre les comprennent toutes les parties impliquées dans l'entreprise, les propriétaires, les gestionnaires, les administrateurs (s'il y a un conseil d'administration), les autorités de régulation, ainsi que les employés et la société en général. Les processus et les systèmes doivent faire avec les mécanismes de délégation de pouvoirs, la mesure du rendement, la sécurité, le reporting et la comptabilité.

De cette façon, la structure de gouvernance d'entreprise exprime les règles et les processus par lesquels les décisions sont prises dans une entreprise. Il fournit également la structure avec laquelle ils sont objectifs commerciaux déterminés, ainsi que les moyens pour la réalisation et l'évaluation des résultats obtenus.

systèmes de gouvernance d'entreprise

Les entreprises peuvent choisir entre trois différents systèmes de gouvernement:

  • ordinaire, typique de la tradition italienne, il caractérisé en ce que l'assemblée nomination (corps des actionnaires sera de la société représentant) est l'organe directeur (du conseil d'administration ou administrateur unique) que le contrôle de gestion (conseil de surveillance); ce choix de la gouvernance est appliquée en l'absence de choix législatif différent. Ceci est prévu à l'article 2380 (et aussi l'art 2380bis CONSÉCUTIFS.) Du Code civil;
  • moniste, typique de la tradition anglo-saxonne est ainsi appelée parce qu'elle nécessite la présence d'un seul organe, le conseil d'administration, nomination à l'intérieur du comité de contrôle.
  • dualiste, tradition allemande typique, est appelé ainsi parce que l'administration de la société est divisée entre deux organismes différents: le conseil d'administration et le conseil de surveillance.

Le système ordinaire

Le système ordinaire, qui applique en l'absence d'autre choix statutaire est basé sur la présence de deux organes élus par les actionnaires:

  • organe administratif (seul administrateur ou C.d.A.); et
  • Conseil des commissaires aux comptes (ou seul maire), avec des fonctions désormais limité au contrôle de l'administration.

La vérification est confiée par la loi à un organisme extérieur de l'entreprise (réviseur).

Le système à un seul niveau

la système de niveau Il fournit un organe de gestion unifiée, le conseil d'administration, dans lequel une carte de contrôle est désigné.

Le conseil d'administration s'applique une partie des règles pour le conseil d'administration dans le système ordinaire.[peu clair]

Pour le comité d'audit, les règles suivantes:

  • ses membres sont nommés par le conseil d'administration (dans un certain nombre d'au moins trois si l'entreprise utilise du marché du capital-risque);
  • ils doivent avoir des exigences particulières de professionnalisme et d'indépendance;
  • le président est nommé par la majorité des membres du comité de vérification;
  • Les règles appliquent la Conseil des commissaires aux comptes.

Le système à deux vitesses

la système de niveau Elle se caractérise par la présence de deux organes particuliers:

  • le conseil d'administration;
  • le conseil de surveillance.

Les membres du conseil d'administration:

  • Ils doivent être au moins deux, voire les non-membres et sont nommés par le conseil de surveillance pour ne pas plus de trois ans;
  • Ils peuvent être révoqués à tout moment par le conseil de surveillance;
  • Ils sont soumis à la même responsabilité des administrateurs.

Le conseil de surveillance:

  • Ils doivent être au moins trois et sont nommés par trois ans (renouvelable); l'assemblée nomme également le président;
  • Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée;
  • Ils sont soumis à des motifs de déchéance prévus pour les auditeurs.

Les parties impliquées dans la gouvernance d'entreprise

Les parties impliquées dans la gouvernance d'entreprise comprennent institutions état (comme Consob), L 'PDG (Dans le monde anglo-saxon, le directeur général, directeur général), Le conseil d'administration, la direction et les actionnaires. D'autres intervenants sont les employés, les fournisseurs, les clients, les banques et autres créanciers, les contrôleurs, l'environnement et la société en général.

Dans les sociétés, la principal (Actionnaire) à déléguer des pouvoirs de décision à un agent (directeur) Pour fonctionner en intérêts Main. Cette séparation de la propriété du contrôle implique une perte réelle de contrôle des actionnaires des décisions de gestion. En raison de cette séparation, un contrôle de gouvernance d'entreprise est utile d'aligner les motivations de la direction avec ceux des actionnaires, dont l'objectif est de limiter les objectifs personnels des gestionnaires. Avec l'augmentation progressive de la propriété capital social par les investisseurs institutionnels (par exemple. les banques), il y a la possibilité que les problèmes de relation de propriété de contrôle est inversée.

Le conseil d'administration joue souvent un rôle clé dans la gouvernance d'entreprise. Il est chargé d'approuver stratégies organisation, élaboration d'une politique directionnelle, embaucher, superviser et rémunérera cadre supérieur, et de garantir la responsabilité juridique de l'organisation devant les autorités. Les personnes seules peuvent être membres des conseils d'administration de l'administration de l'entreprise.

Toutes les parties impliquées dans la gouvernance d'entreprise ont un intérêt, direct ou indirect, dans la performance de l'entreprise. Les administrateurs, les employés et les gestionnaires reçoivent des salaires, les avantages et la réputation; les actionnaires reçoivent un rendement monétaire. Les clients reçoivent des biens et services; les fournisseurs reçoivent une compensation pour leurs produits ou services. En retour, ces personnes apportent une valeur sous forme de capital naturel, humain et social.

Un facteur clé dans la décision d'un individu de participer à une entreprise (par exemple. En fournissant le capital ou le travail) est d'avoir confiance qui recevra une juste part du résultat économique. Si certains partis reçoivent la majeure partie du droit (par exemple. Rémunération excessive à la gestion), les participants peuvent décider de sortir, avec la possibilité d'un effondrement de l'organisation (par exemple. Les actionnaires retirent leur capital). La gouvernance d'entreprise est l'outil pour maintenir un niveau élevé de confiance entre les parties prenantes et.

Pratiques théoriques et principes préférés

Les éléments de gouvernance d'entreprise comprennent des principes tels que l'honnêteté, la confiance, l'ouverture, l'accent sur les résultats, la responsabilité, le respect mutuel et l'engagement envers la société.

Il est important pour la direction et la gestion élaborer un modèle de gouvernance qui aligne les valeurs des différents acteurs de la société, et qui conduit à un contrôle périodique du modèle. En particulier, la la haute direction Il doit se livrer à une éthique et honnête, en particulier face à des conflits d'intérêt réels ou apparents, et l'utilisation de clarté dans le rapport financier.

Les grands principes de gouvernance d'entreprise sont les suivants:

  • Droits et le traitement équitable des actionnaires: Les entreprises doivent respecter les droits des actionnaires et les aider à exercer ces droits. Pour aider les actionnaires à exercer leurs droits signifie pour communiquer des informations compréhensibles et accessibles, et les encourager à participer à la réunion.
  • Intérêts des autres parties prenantes: Les entreprises doivent reconnaître qu'ils ont des engagements juridiques ou autrement en ce qui concerne tous parties prenantes.
  • Les rôles et les responsabilités du conseil d'administration: Le conseil d'administration a besoin d'un éventail de compétences et de connaissances pour pouvoir faire face aux menaces du marché, en plus de la compétence nécessaire pour contrôler et stimuler la gestion du rendement. Il doit aussi avoir une bonne taille, et d'atteindre un niveau d'engagement à respecter ses obligations et responsabilités. Les gens débattent souvent sur ce qui est la relation appropriée entre les administrateurs internes (directeurs exécutifs) Et externe (Les administrateurs non exécutifs). En principe, il est également considéré comme un les meilleures pratiques la séparation des rôles clés du chef de la direction et président.
  • L'intégrité et le comportement éthique: Les entreprises doivent créer un Code de conduite pour les gestionnaires et les administrateurs, la promotion de la prise de décision non seulement responsable, mais aussi éthique.
  • Clarté et transparence: Les entreprises doivent faire clairement les rôles et connaissables et les responsabilités du conseil et la direction, afin de fournir un niveau adéquat d'information aux actionnaires. Il convient également de mettre en œuvre des procédures pour vérifier et préserver la transparence des rapports financiers de la société. La divulgation des documents relatifs à la société doit être faite au bon moment, et que tous les investisseurs ont donné clair et réel.

Mécanismes et contrôles

Les mécanismes et les contrôles de gouvernance sont mis au point pour réduire les inefficacités qui découlent de situations défavorables ou potentiellement dangereux. Par exemple, pour surveiller le comportement du gestionnaire, un tiers indépendant (l 'auditeur) Témoigne de l'exactitude des informations fournies par la direction aux investisseurs. Un système de contrôle idéal doit surveiller à la fois la motivation et les compétences.

contrôles internes

Les contrôles internes de gouvernance d'entreprise surveillent les activités et prendre, si les mesures nécessaires, correctives pour atteindre les objectifs d'affaires. Quelques exemples:

  • suivi du Conseil. Le Conseil, avec la possibilité d'embaucher, licencier et de rémunérer les gestionnaires, les garanties capital investi. Conseil Des réunions régulières aident à identifier les problèmes potentiels dans le temps, d'en discuter et de les éviter. L'embauche de conseillers Non exécutif Il peut donner une meilleure garantie d'indépendance, mais ils ne donnent pas toujours une meilleure gouvernance et une meilleure performance.[5] Les entreprises peuvent prendre diverses structures différentes pour leurs conseils. En outre, la capacité du Conseil à surveiller exécutif Il est un moyen d'accès à l'information. Les conseillers internes possèdent fait des connaissances supérieures sur les processus de prise de décision, afin d'évaluer la direction en fonction de la qualité des décisions qui conduisent à certains résultats financiers;
  • rémunération. Une rémunération basée sur la performance est conçue pour faire en sorte que les salaires sont proportionnels aux résultats individuels. La rémunération peut être sous forme d'argent ou non monétaires, comme les actions ou options (options sur actions), la pension ou d'autres avantages. Ces incitations, cependant, sont « réactif » dans le sens où ils ne fournissent pas de mécanismes pour éviter les erreurs ou les comportements opportunistes;
  • comités d'examen (audit).

Contrôles externes

Les contrôles externes contiennent un certain nombre de contrôles effectués par les détenteurs d'intérêts sur la société. Par exemple:

  • stipulation de dettes;
  • vérificateurs externes;
  • règles de gestion;
  • la pression de la presse;
  • acquisitions (soi-disant prises de contrôle);
  • la concurrence;
  • du marché du gestionnaire.

L'acquisition est un instrument attribuable à la catégorie appelée « marché du contrôle des entreprises », qui a pour fonction d'attribuer le contrôle de la société à ceux qui apprécient le plus. Les acheteurs et les actionnaires peuvent bénéficier de l'augmentation de la valeur des actions qui se produit à la suite d'une amélioration des performances.[6]

Les problèmes systémiques de gouvernance d'entreprise

  • Fourniture d'information comptable: Les rapports financiers sont une étape cruciale qui permet à ceux qui apporte les moyens financiers pour surveiller la gestion. Les imperfections du processus de rapports Financière ainsi occasionnera des imperfections dans l'efficacité de la gouvernance d'entreprise. La présence de ces défauts peut être constatée par l'inspection effectuée par les vérificateurs externes, mais peut se produire dans le cas où le manque d'examinateurs indépendants (v. Enron).
  • enquête: Un obstacle pour les actionnaires est le coût d'accès à l'information complète, en particulier pour les petits actionnaires. La réponse traditionnelle à ce problème est l'hypothèse du marché efficace, de sorte que les petits actionnaires bénéficieront des décisions des principaux actionnaires (c.-à agir comme resquilleurs). Dans cette hypothèse, les experts sont divisés; souvent, surtout en Italie, il a été montré comment certaines actions visant à tirer profit des principaux actionnaires se révèlent être un coût pour ceux de la minorité (par exemple lors de l'acquisition de Telecom Italie par le groupe Pirelli-Benetton). Un autre risque pour les actionnaires est la compréhensibilité des informations financières, qui peuvent parfois être présentées de manière pas tout à fait claire; la Sarbanes-Oxley, À cet égard, ironiquement, il exige que les transactions financières doivent être signalés dans Inglese plaine.[7]
  • Les coûts de surveillance: Influencer les administrateurs, les actionnaires doivent s'unir pour former un groupe de vote significatif (souvent appelé une « fiducie de vote » ou « comité de pilotage » en anglais convention de vote fiduciaire), Il peut se positionner comme une « menace » vraiment en mesure d'influencer les décisions ou employer des conseillers lors d'une réunion. Le coût pour participer à cette façon peut toutefois être supérieur aux avantages.
  • gouvernance informatique, ou systèmes d'information du gouvernement: La partie de la gouvernance d'entreprise qui traite de la gestion des systèmes IT (technologies de l'information: les systèmes d'information) dans l'entreprise; le point de vue de la gouvernance informatique est dirigé à la gestion des risques informatiques et l'alignement des systèmes à usage commercial, à savoir assurer que les investissements informatiques constitueront une valeur ajoutée pour l'entreprise et gérer (et atténuer) les risques associés.
  • Le changement organisationnel (ou Gestion du changement, ou Gestion de la transition) Est l'ensemble des outils et des processus utilisés pour créer et soutenir une transition organisationnelle ou d'affaires liées à des scénarios de changement significatif.

Rôle de la comptabilité

Comme mentionné précédemment, le rôle du contrôle financier est essentiel pour le bon fonctionnement de la gouvernance d'entreprise. Comptables et commissaires aux comptes (employés ayant des fonctions de comptabilité et d'audit) deviennent la principale source d'information pour les détenteurs de capital. Les administrateurs de la société ont le droit d'attendre à ce que la direction prépare l'information financière qui sont compatibles avec les obligations éthiques et réglementaires, ainsi que de pouvoir compter sur les compétences des auditeurs.

les méthodes comptabilité en cours permettent à un certain degré de liberté dans le choix de la méthode de mesure, les critères d'évaluation et la définition des éléments comptables. L'exercice de ces options pour augmenter la performance apparente (pratique connue sous le nom comptabilité créative) Entraînent des coûts supplémentaires pour l'information. Dans les cas les plus extrêmes où il est mis en pratique, il arrive que certaines informations soient cachés.

Un espace de discussion porte sur les cas où les auditeurs et consultants externes (par exemple:. Comptables) travaillent, mais souvent de manière indirecte, soit en tant que réviseurs qui ont participé en tant que consultants de l'entreprise. Cela peut entraîner une conflit d'intérêts qui jette un doute sur l'intégrité des rapports financiers. Une limitation importante à l'indépendance des auditeurs et commissaires aux comptes est dû au fait qu'ils sont nommés et payés par l'objet social de leur contrôle, avec l'objectif d'affaiblissement du rôle de contrôle. La crise de la société américaine de l'énergie Enron Corporation est un exemple de rapports financiers trompeurs. En particulier les pertes, énormes ont été masqués, créant ainsi l'illusion qu'il y avait un tiers contractuellement obligé de payer le montant de ces pertes. Cependant, cette troisième partie est une entité dans laquelle le même Enron avait un intérêt économique substantiel. Souvent, il était entités spéciales, filiales spécialement créées pour falsifier les transactions.

Cependant, même une bonne information financière n'est pas une condition suffisante pour garantir l'efficacité de la gouvernance d'entreprise, dans le cas où les destinataires de l'information ne sont pas capables d'exercer un rôle de surveillance en raison des coûts élevés (v. Au-dessus, Problèmes systématiques de gouvernance d'entreprise).

Modèles de gouvernement

Il existe différentes variétés de modèles de gouvernance d'entreprise dans le monde. Les différents modèles se distinguent par le degré du capitalisme dans lequel la société exerce ses activités. la modèle libéral Typique de donner la priorité aux intérêts des actionnaires étaient les Anglo-Américains. la modèle coordonné dell 'Europe continental Japon aussi reconnaît les intérêts des travailleurs, les gestionnaires, les fournisseurs, les clients et la société. Les deux modèles ont des avantages concurrentiels, mais d'une manière différente. Le modèle libéral encourage l'innovation et la concurrence coût total, tandis que le modèle coordonné favorise l'innovation et de la concurrence qualitative qualité.

en États-Unis, une société est régie par un conseil d'administration, qui a le pouvoir de choisir un directeur général (CEO). Le directeur général dispose de pouvoirs étendus pour faire fonctionner l'entreprise sur une base quotidienne, mais exige l'approbation du Conseil pour certaines grandes manœuvres, comment prendre ses subordonnés, collecter des fonds, acquérir d'autres sociétés, ce qui rend l'expansion du capital, ou d'autres projets pertinents. D'autres fonctions du Conseil peuvent inclure la mise en place de politiques d'entreprise, la prise de décision, suivi de la performance de la direction ou un contrôle plus général sur la société.

Le conseil d'administration est nommé par les actionnaires, à l'égard desquels ils sont responsables, mais le règlement intérieur de nombreuses entreprises, il est difficile, même pour les actionnaires principaux, exercent une certaine influence dans la composition du Conseil; En règle générale, les actionnaires individuels n'ont pas la possibilité de choisir les membres du Conseil à partir d'une liste, ils ne peuvent approuver les nominations. Dans de nombreuses entreprises, il est arrivé que les données du Conseil étaient des incitations pour que les membres étaient sous le contrôle de l'administrateur, qui, au lieu devait contrôler les actions. Souvent, alors, les membres du conseil sont d'autres sociétés, que certains experts considèrent comme un conflit d'intérêts.

La gouvernance d'entreprise d'une entreprise peut être mise en forme en trois régimes:

  • entreprises publiques (entreprise publique): Le capital social de la société est divisée en un grand nombre d'actions, qui sont négociés sur des marchés réglementés. La capitale se termine alors dans les mains d'un groupe d'innombrables actionnaires qui constituent la propriété de la société. L'assemblée ordinaire est donc essentiellement limité à exercer les fonctions qui lui sont assignées par les différentes lois formelles; tandis que les décisions importantes sont prises par un personnel de gestion professionnelle.
  • société consociative: Les décisions prises par la direction sont orchestrées entre les différentes parties prenantes de l'entreprise. Ce modèle a une application particulière en Allemagne et au Japon.
  • société maître: Il n'y a qu'une personne, l'entrepreneur, qui prend des décisions importantes pour la vie de l'entreprise. Le capital est divisé de telle manière qu'il est impossible de faire une ascension vers le sommet des personnes morales. Ce modèle a une application particulière en Italie.

Codes et directives

Principes de codes de gouvernance d'entreprise ont été mis au point dans les différents pays, et publié par les bourses, les sociétés, les investisseurs institutionnels ou groupes de conseillers et gestionnaires avec l'appui des organisations gouvernementales et internationales. Dans certains pays, la réalisation de ces normes ne sont pas obligatoires par la loi et les codes relatifs aux conditions requises pour l'introduction en bourse ont souvent un effet coercitif.

au cours de la années nonante Il augmente l'importance des investisseurs institutionnels, qui sont ainsi encouragés à participer aux réunions des actionnaires pour influencer les décisions clés de la vie d'entreprise. À l'appui des investisseurs sont nés aux États-Unis un certain nombre d'entreprises, comme le service des actionnaires institutionnels et la responsabilité des investisseurs Centre de recherche; De plus en Grande-Bretagne sont nés des entreprises similaires.

En Grande-Bretagne, au début des années nonante un comité gouvernemental présidé par Adrian Cadbury conduit à la création d'un premier rapport, intitulé code de cadbury, en mettant l'accent sur le rôle de Non exécutif et la vérification des actions dans la balance exécutif. L'attention excessive accordée aux administrateurs indépendants a été critiquée par certains observateurs, mais il ne faut pas négliger le fait que le Code Cadbury représente un changement fondamental dans le débat sur la gouvernance d'entreprise. Le code a ensuite été suivie d'exemple à d'autres pays, alors que les autorités britanniques ont reçu la nouvelle réglementation, comme rapport Greenbury (1995, Il contient une série de recommandations pour la transparence et divulgation) Et le rapport Hampel (1998, dire code combiné, révisée en 2003).

Aux États-Unis, CalPERS, un des plus grands investisseurs institutionnels dans le monde, qui avait lancé une vague de "l'activisme des actionnaires« (l'activisme des actionnaires) Moule institutionnel commence à viser à améliorer la gouvernance des entreprises dans lesquelles elle investit, en publiant un certain nombre de principes clés. L 'OCDE, en 1999, Au lieu de cela le public Principes de gouvernement d'entreprise, révisée en 2004, qui est une liste de lignes directrices parmi les plus respectés dans le monde. La vague de scandales financiers de ces dernières années a conduit le gouvernement américain à adopter l'été 2002, la Sarbanes-Oxley. Peu après, le NYSE et le NASDAQ sont conformes aux codes de « bonnes pratiques » pour les sociétés cotées.

en Italie Bourse italienne Il a publié une série de directives, et a créé notamment un comité pour gouvernance d'entreprise, la tâche d'élaborer un code de conduite.[8] Bien que ce code, la conformité volontaire, attache une grande importance au rôle des administrateurs indépendants et les comités internes.

En conclusion, les normes de gouvernance d'entreprise sont fixés comme objectifs principaux l'augmentation des 'responsabilité autonomie de gestion et le Conseil, par des actions telles que:

  • l'augmentation des administrateurs indépendants ou Non exécutif;
  • la création de comités, composés principalement d'administrateurs indépendants;
  • la séparation du rôle de chef de la direction de celle du Président;
  • l'évaluation périodique de la performance des administrateurs.

Le gouvernement et la performance des entreprises d'entreprise

Le cabinet de conseil en management McKinsey, dans l'enquête "Global Investor Opinion Survey" (réalisée en 2000 et mis à jour 2002) De plus de 200 investisseurs institutionnels, il a montré que 80% des personnes interrogées dans l'enquête est prêt à payer une prime[9] pour les entreprises bien gouvernés. La plupart d'entre eux donne un aperçu de l'entreprise idéale comme une entreprise qui a la majorité des administrateurs externes, sans lien préalable avec la direction (indépendante). Celle-ci doit être évalué par les administrateurs, ainsi que prendre en charge les demandes d'information des actionnaires. Le montant de la prime, selon l'enquête, de 11% pour les entreprises canadien 40% pour ceux qui opèrent dans les pays ayant une réglementation moins forte de l'Etat (par exemple, Maroc, Egypte et Russie).

D'autres études ont trouvé un lien entre la perception de la qualité de la société à la performance des actions. Dans une étude sur le résultat consolidé des actions en cinq ans, menée par le magazine américain fortune entre les entreprises « les plus admirés », il a été constaté que ces entreprises « beaucoup admiré » avaient un rendement moyen de 125%, contre 80% des « moins admiré. » le magazine BusinessWeek, Dans une autre étude, il a demandé à un groupe d'investisseurs institutionnels et des « experts » dans l'industrie de distinguer un certain nombre de conseil d'administration avec un bon ou mauvais gouvernance; il apparaît par la suite que les entreprises avec les scores les plus élevés avaient aussi les rendements financiers plus élevés.

Il y a aussi un genre de littérature qui vise à étudier la relation entre l'adoption de « bonnes » les systèmes de gouvernance d'entreprise, telle que mesurée par les soi-disant indices de gouvernance d'entreprise, et valeur d'entreprise, mesurée par des variables telles que Q Tobin, la la volatilité des prix équité ou le rapport entre la capitalisation boursière et valeur comptable (P / BV). De nombreuses études, y compris Gompers[10] et Georgie[11], trouver une relation positive et statistiquement significative entre la valeur de l'indice qui mesure la qualité de la gouvernance et la valeur commerciale, et cela semble confirmer que les investisseurs sont prêts à payer une prime pour une bonne gouvernance.

Composition du conseil d'administration

Certains chercheurs ont trouvé des arguments en faveur de la relation entre la fréquence des réunions et la rentabilité. D'autres ont trouvé une relation négative entre la présence d'administrateurs externes et la performance, tandis que d'autres y ont trouvé aucune relation. Une étude récente réalisée par Bagahat et noir constaté que les entreprises avec le Conseil indépendant ont des performances supérieures à celles des autres entreprises. Il est donc peu probable que la composition du conseil d'administration a un impact direct sur performance société.

Rémunération des administrateurs

Les résultats de la recherche sur le lien possible entre la performance et la rémunération des administrateurs n'ont pas trouvé des corrélations significatives entre les deux variables. Les faibles niveaux de relation salaire-performance ne signifie pas l'inefficacité des contrôles. Toutes les entreprises vivent de la même manière le conflit principal-agent, et des contrôles internes ou externes peuvent avoir plus de succès dans certains types de sociétés que dans d'autres.

Certains chercheurs ont constaté que la majorité des salaires des exécutif Il vient de la possession des actions de la société, tandis que d'autres ont trouvé que la relation entre la propriété des titres et le rendement dépend de la participation détenue. Le résultat suggère que l'augmentation des parts de plus de 20% rend la gestion moins les intérêts des actionnaires intéressés.

En outre, il a été noté que la performance est souvent associée aux plans Options d'achat d'actions. Ces plans devraient veiller à ce que les décisions des gérants sont prises dans une perspective à long terme, améliorant ainsi la performance de l'entreprise. Cependant, des études ont montré que ces instruments représentent des revenus pour les administrateurs, plutôt que des mécanismes d'incitation,

D'autres aspects du gouvernement

Avec le développement du débat sur la gouvernance d'entreprise, non seulement sur le plan scolaire, mais aussi par les médias, il est apparu au cours des dernières années une série de problèmes qui semblent provenir de modèles erronés de la gouvernance d'entreprise. Les résultats de l'application de ces modèles, dans la plupart des cas auxquels ils appartiennent, sont généralement liés à l'appropriation des avantages de dirigeants ou principaux actionnaires, au détriment des actionnaires minoritaires et d'autres parties prenantes.

La dégénérescence des incitations liées à la performance

Richard B. Freeman, économiste et professeur à Harvard et London School of Economics, Il a souligné la tendance récente de la dégénérescence gouvernance basé sur avidité, l'avidité en italien, en se référant à la poursuite excessive des possibilités de gain personnel de la direction.

Au centre de la critique de Freeman se pose l'explosion, ces derniers temps, le phénomène de compensation par Options d'achat d'actions gestionnaires, en plus de leurs salaires élevés: on estime que le salaire d'un cadre supérieur d'une société Fortune 500 (le classement annuel des 500 entreprises américaines les plus rentables) est égale à 300 fois supérieur à celui d'un employé moyen.

Le réseau social des conseils

Un autre élément de déstabilisation du gouvernement de nombreuses entreprises est le conseil d'administration. Bien que les gestionnaires sont sélectionnés en fonction de leurs capacités professionnelles, les administrateurs sont souvent embauchés parce qu'ils sont « autour »: il est le fortune les nouvelles que 80% des entreprises publiques Les Américains sont administrés pas plus de 400 personnes, qui font partie des mêmes conseils d'administration de plusieurs dizaines de sociétés. Toujours Fortune a rapporté que le « virus » de predatazione d'options d'achat d'actions, ce qui est une pratique consistant illégalement retiré des gestionnaires la date des options pour l'argent à moindre coût, était répandu sur un réseau très important, qui impliquerait de nombreuses sociétés cotées aux Etats-Unis (en particulier Silicon Valley).[12]

Le même problème a récemment été exploré en Italie par un rapport axé la théorie des réseaux. L'étude a révélé que, même parmi les conseils il y a un réseau, où chaque personne est séparée d'un autre que par un nombre limité de rapports.[13]

En fait, la question remonte à corporate America de soixante-dix; en particulier, Myles L. Mace, dans une recherche empirique célèbre menée sur les sociétés cotées américaines, se plaignant que certains administrateurs appartenaient simultanément à six ou sept actifs. Dans cette élite, il a donné la définition de Club vieux garçons, alors qu'il était aux administrateurs le nom de ornements d'entreprise sur les arbres de Noël (Littéralement « décorations d'arbre de Noël d'entreprise »).[14][15]

Les « boîtes chinoises »

Certains groupes italiens ont des systèmes de contrôle particulier, permis par la loi italienne, mais pas dans la plupart des autres pays. Ces systèmes sont caractérisés par investissements en cascade Multiple, dans lequel un tenue, souvent une société financière (donc pas d'activité industrielle ou commerciale), contrôle une autre société. La filiale, à son tour, contrôle une autre société placée sous elle, qui peut contrôler d'autres entreprises, etc.

Généralement, le contrôle est maintenu avec le minimum nécessaire pour obtenir la majorité absolue (51% de pieu), qui qualifie la société contrôlée « filiale ». Le système ainsi structuré est appelé "groupe pyramide«Ou »Stock pyramidal« Ou encore »levier financier"[16]; ou, plus simplement, "boîtes chinoises. « Dans le modèle italien, souvent la tête de l'entreprise est une pyramide société en commandite par actions, ou autrement difficiles à acquérir de l'extérieur. Est de protéger la propriété de la société holding, qui, dans ces cas est presque toujours la propriété d'une famille d'entrepreneurs. Cette entreprise prend alors le surnom de « société sûre » (ou « famille en toute sécurité »).

La société placée sous sont évidemment sous forme de corporation. Plus le nombre d'entreprises dans la pyramide, plus le risque subi par le propriétaire de la société mère. En fait, peut être énuméré quelques-unes des sociétés de la bourse; obtenir du financement de la dette sur le marché, de sorte que le propriétaire peut limiter le montant des ressources propres investis dans le groupe[17]. Il arrive alors que les actionnaires minoritaires sont si nombreux (et dans certains cas, avoir des actions sans droit de vote), qui sont fortement dissuadées de participer aux réunions. En conséquence, le propriétaire obtient le contrôle économique avec un investissement incroyablement plus petit que nécessaire (pour obtenir le contrôle absolu). Il est un mécanisme « démultiplicateur » de la quantité nécessaire pour le contrôle d'une entreprise.

Exemple arithmétique: si pour le contrôle de la SPA ALFA (comme une grande entreprise industrielle) devrait être 51% des actions, l'actionnaire majoritaire, M. Rossi, confèrent à ce 51% dans une nouvelle BETA SPA (la première « Chinese Box ») qui a pour seul but le contrôle de la SPA ALFA, en gardant possession de seulement 51% des actions de la nouvelle BETA SPA et la vente d'autres en espèces la liquidité. De cette façon, M. Rossi contrôlant directement la nouvelle BETA SPA, contrôler indirectement l'SPA ALFA, qui est ce qu'ils se soucient vraiment, mais de cette façon, qui est, ne détenant que 51% de 51%, en fait, seulement 26% du capital SPA ALFA, simplement investir et prendre des risques, juste un peu plus de la moitié du capital qui serait nécessaire s'il voulait contrôler directement dire la SPA ALFA sans la « boîte chinoise ». Si M. Rossi voulait toujours risquer moins de capital, encore une fois sans perdre le contrôle de la SPA ALFA, ne devrait pas faire est d'entrer dans la chaîne de commande d'une seconde « boîte chinoise », la SPA GAMMA et répétez le processus déjà fait avec la première « Chinese Box » . L'une des principales critiques adressées au système de gouvernance d'entreprise qui favorise l'irresponsabilité des employeurs, leur permettant de prendre des décisions de grande importance pour les entreprises dans lesquelles ils ont investi relativement peu de capital.

Dans le paysage italien, le cas emblématique est sans doute celui du groupe Telecom Italie-Pirelli[18]; souvent rapporté par les manuels et les médias, il a fait un bond en avant dans 2006 à l'initiative de Beppe Grillo nommé Action Partager, Une fois que vous feu la direction de Telecom Italie. Parmi les accusations portées par le comédien, est précisément la configuration caractéristique du groupe financier, qui « diluent » du capital en limitant les petits actionnaires et favoriser un groupe de quelques-uns.

des accords (ou les assemblées générales des accords)

la conventions d'actionnaires sont des contrats écrits entre un nombre limité d'actionnaires, dont aucun seul a le contrôle sur la société, dans le but de contrôler raggiungerne ensemble grâce à des accords préliminaires sur la façon d'agir au sein de l'assemblée des actionnaires. Bien que ces accords sont légaux, tels que les « boîtes chinoises », mais sont considérés par beaucoup comme un moyen très juste de gouverner parce que les sociétés qui contrôlent les majorités ne sont pas formés publiquement à l'assemblée des actionnaires, mais en toute confidentialité et avant « lui-même l'assemblage, empêchant ainsi un dialogue transparent entre tous les actionnaires.

Les conventions d'actionnaires sont divisés en deux grandes catégories:

  • les syndicats de verrouillage;
  • les syndicats de vote.

Jusqu'à un passé récent, les accords de ces actionnaires étaient complètement secrètes (vous mythifier que Enrico Cuccia, Président de Mediobanca, promoteur des syndicats les plus importants italiens, les battre à la machine en personne pour éviter les fuites possibles) - il a même douté de leur validité, mais à laquelle les membres, il se sentait toujours obligé « à la coutume sociale, sur leur honneur » - mais maintenant la loi sur les sociétés cotées en bourse en 1998, en plus de reconnaître l'admissibilité, même si elle prévoit une perte de la publicité par le dépôt auprès du registre des sociétés (chambre de commerce) et à la Consob, sous peine de nullité de la même. Si un actionnaire au vote de réunion en violation des accords conclus dans le pacte d'actionnaires, son vote est valide, mais doit compenser tout dommage causé à d'autres parties à l'accord (tout comme un député qui vote dissident sur la ligne de son parti: son vote au Parlement est pleinement valable mais risque l'expulsion du parti).

Avec la réforme du droit des sociétés introduites par Décret-loi 17 Janvier 2003, n. 6 publié sur Journal officiel de la République italienne - Série générale n. 17 Janvier 22 2003 (Supplément ordinaire no. 8) et est entré en vigueur le 1er Janvier 2004[19] ainsi que modifié et complété par Décret législatif 6 Février 2004, n. 37 publié sur Journal officiel de la République italienne - Série générale n. 37 du 14 Février 2004 (Supplément ordinaire no. 24) et est entré en vigueur le 29 Février 2004[20] la mise en œuvre de Loi 3 Octobre 2001, n ° 366 publié dans le Journal officiel de la République italienne - Série générale n. 234 du 8 Octobre 2001 et est entré en vigueur le 23 Octobre 2001[21], la validité des conventions d'actionnaires a été officiellement reconnu par le code civil Aussi pour les entreprises non cotées, mais des obligations publicitaires. La durée des conventions d'actionnaires, afin de protéger la liberté des actionnaires, ne peut pas dépasser une certaine limite, mais renouvelable, qui pour les sociétés cotées est de trois ans et cinq non cotées.

notes

  1. ^ Haidar, Jamal Ibrahim, 2009. "la protection des investisseurs et la croissance économique,« Economics Letters, Elsevier, vol. 103 (1), pages 1-4, Avril
  2. ^ IATE: base de données de terminologie de l'UE. Gouvernance d'entreprise: la gouvernance d'entreprise
  3. ^ Chancellerie fédérale suisse, le glossaire des anglicismes. Gouvernance d'entreprise: la gouvernance d'entreprise
  4. ^ IATE: base de données de terminologie de l'UE.
  5. ^ Bhagat noir, La Incertain relation entre la composition du conseil et le rendement des entreprises, Avocat d'affaires n. 54.
  6. ^ Zattoni et Airoldi, 2006, pp. 18-19.
  7. ^ vue La loi fédérale américaine Sarbanes-Oxley 2002, L'article 409 (1) Informations à fournir de l'émetteur en temps réel.
  8. ^ Code de conduite par www.borsaitaliana.it
  9. ^ C'est surplus sur la valeur réelle de l'entreprise.
  10. ^ Prix ​​de gouvernance d'entreprise et de l'équité
  11. ^ Indice de gouvernance d'entreprise
  12. ^ Geoffrey Colvin, Le germe d'un Scandale. fortune, n. 20, 20 Novembre 2006.
  13. ^ Casaleggio Associati Rapport
  14. ^ M. L. Mace, Directeurs: Mythe et réalité. Boston, 1971, Harvard Business School Press.
  15. ^ l'expression vieux garçons se référant aux administrateurs est ensuite repris à nouveau par les médias, y compris les internationaux; voir par exemple. Eric Israely (L'exception italienne, temps, 25 avril 2004): « Ce qui maintient son [l'Italie] des cultures d'entreprise distinctes, cependant, est qu'il se sent guère besoin de chasser les vieux garçons. »
  16. ^ Zattoni et Airoldi, 2006, pp. 287-91.
  17. ^ Voir aussi dans la définition de groupe pyramide.
  18. ^ Dans ce cas, la chaîne il y a maintenant Marco Tronchetti Provera C. Sapa; suivre GPI, Camfin, Pirelli C.; Ce contrôle plusieurs divisions: câbles d'énergie, câbles de télécommunications, les pneus, Pirelli C. Immobilier et SpA Olimpia, puis devenir après SpA Telco vente à Telefónica; Telco détient alors la majorité de Telecom Italie, où ils se trouvent ainsi TIM et Telecom Italie Médias.
  19. ^ Décret-loi 17 Janvier 2003, n. 6
  20. ^ Décret législatif 6 Février 2004, non. 37 - Sur le site du Parlement italien
  21. ^ Loi 3 Octobre 2001, n. 366

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Articles connexes

  • Chef de la direction
  • Conseil d'administration
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liens externes